浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）系一家综合性的律师事务所（特殊普通合伙），本所接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “这次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具“TCYJS2023H1765号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCLG2023H2010号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024年 3月 4日出具“审核函〔2024〕120006号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师出具了“TCYJS2024H0284号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书一》以下合称“法律意见”）。

　　鉴于发行人将补充上报截至 2024年 3月 31日的财务报表，现本所律师就《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）对发行人的有关事项做核查，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中，“报告期”指“2021年、2022年、2023年及 2024年 1-3月”，“报告期末”指“2024年 3月 31日”。就《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的就发行人 2023年度财务情况，中汇为此出具了“中汇会审[2024]3709号”《审计报告》（与“中汇会鉴[2022]1875号”“中汇会审[2023]3579号”《审计报告》以下合称“《审计报告》”）、“中汇会审[2024]3720号”《内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制报告》”）。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

　　《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关联的内容适用于本补充法律意见书。

　　一、《审核问询函》问题 1.（7）就中大香港与发行人业务存在重叠等情况，说明是不是真的存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争，实控人就避免同业竞争承诺是否完整，是否严格履行，请保荐人按照《证券期货法律适用意见 17号》第一条有关要求发表明确核查意见。请发行人补充披露上述相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确核查意见。

　　（一）就中大香港与发行人业务存在重叠等情况，说明是不是真的存在同业竞争，是否构成重大不利影响的同业竞争。

　　FLAT/RM A 12/F ZJ 300,300 LOCKHART ROAD, WAN CHAI HONGKONG

　　根据中大香港报告期内的公司登记资料、财务资料并经公司说明，中大香港仅在登记的营业范围中和发行人营业范围存在重叠，报告期内中大香港除进行对外投资以外未开展实际经营。因此，中大香港与公司不存在同业竞争情形。

　　经核查，发行人的实际控制人岑国建、周国英夫妇，控制股权的人中大投资已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其目前没有以任何形式从事或参与对公司主要营业业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，将来亦不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，或拥有与企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何方式获得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。

　　本所律师认为，发行人的实际控制人和控制股权的人就避免同业竞争作出的承诺内容完整，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人和控制股权的人严格履行前述承诺，不存在违反前述承诺的情形。

　　（三）按照《证券期货法律适用意见 17号》第一条有关要求发表明确核查意见

　　根据《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见 17号》”）之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用”之“（一）判断原则”，同业竞争的“同业”是指竞争方从事和发行人主营业务相同或者相似的业务；核查认定该相同或者相似的业务是否和发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面和发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否和发行人构成竞争；不能简单以产品营销售卖地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

　　经本所律师核查，中大香港于 2011年 11月在香港注册成立，自成立以来一直为持股型平台。报告期内，中大香港除对外投资外未开展实际经营。因此，中大香港和发行人不存在同业竞争的情况。

　　1.书面审查中大香港的商业登记证、公司章程、周年申报表、报告期内的财务报表等文件；

　　2.书面审查了发行人的实际控制人和控制股权的人作出的《关于避免同业竞争的承诺》；

　　报告期内中大香港和发行人不存在同业竞争。发行人的实际控制人和控制股权的人就避免同业竞争出具的承诺内容完整，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人和控制股权的人严格履行前述承诺。

　　二、《审核问询函》问题 2. 报告期内公司通过经销模式实现的主要经营业务收入分别是 23,021.84万元、26,624.99万元、31,351.62万元和 34,215.07万元，占主要经营业务收入的比重分别为 30.82%、28.34%、35.36%和 42.10%，呈上升趋势。

　　报告期内第一大经销商大连邦飞利传动科技有限公司及同一控制下公司（以下简称邦飞利）2021年至 2023年前三季度的经销收入金额分别为 3,412.03万元、4,730.33万元和 6,836.31万元，第二大经销商苏州盛利得机电有限公司及同一控制下公司（以下简称盛利得）2021年至 2023年前三季度的经销收入金额分别为2,650.07万元、3,670.24万元和 3,932.55万元；对邦飞利、盛利得截至 2023年 9月末应收账款余额分别为 3,332.58万元、1,098.22万元。部分经销商销售毛利率波动较大，如报告期内对河南中大力德机电设备有限公司（以下简称河南中大）销售金额分别为 780.16万元、883.19万元、788.03万元和 1,018.34万元，销售毛利率分别是 28.49%、32.46%、8.12%和 9.32%，该公司参保人数为 6人，发行人未认定该公司和发行人存在关联关系。报告期内发行人对经销与直销客户均执行了返利政策，实现销售返利分别为 1,676万元、2,005万元、1,700万元、2,010.91万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合报告期内经销业务的商业模式、经销主要客户及其背景、成立时间、交易金额和交易内容、是否属于买断式交易、经销业务毛利率水平、经销业务账期和回款情况、是否与经销商存在关联关系，保荐人对经销业务的核查手段和核查比例情况等，说明报告期内经销收入增长的合理性,是不是满足行业惯例；（2）列示报告期内前五大经销商及同一控制企业，结合对其销售产品类别及金额、报告期内库存情况、支付货款周期、截至目前相关回款情况等，说明是否存在通过扩大向经销商铺货量等方式提高收入的情形，经销业务收入的核算是否真实准确完整，对经销业务的核查是否能够支持相关核查结论；（3）说明对经销商河南中大销售毛利率波动变化较大的原因，并说明使用中大力德相关商号的经销商是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质，是否存在利益输送情形；（4）区分经销业务和直销业务说明报告期内销售返利的具体政策及执行情况、销售返利发生金额、对不同客户的返利政策是否存在差异、报告期内销售返利政策变化及合理性，对直销客户与经销客户销售返利政策的区别，说明销售返利金额与收入规模相匹配，是否合乎行业惯例，是不是真的存在利用销售返利进行利益输送的情形。

　　（一）结合报告期内经销业务的商业模式、经销主要客户及其背景、成立时间、交易金额和交易内容、是否属于买断式交易、经销业务毛利率水平、经销业务账期和回款情况、是否与经销商存在关联关系，保荐人对经销业务的核查手段和核查比例情况等，说明报告期内经销收入增长的合理性，是否符合行业惯例。

　　经发行人说明，报告期内经销业务的商业模式为买断式经销。即在这种销售模式下，发行人将产品销售给经销商的同时将产品的风险报酬转移给经销商，经销商不得以产品未能销售为理由退货。

　　公司制定了《经销商管理规定》，根据该规定，在选择经销商时，公司主要考虑经销商的资信情况、资金实力、市场拓展能力、销售服务能力、对公司文化的认同等。根据年度经销商网络开发计划，结合当地经销商布局情况，对经销商进行实地考察，考察内容包括目标市场的前景以及经销商或从业人员背景、从业经验等。符合公司要求的，经由部门经理报分管销售副总经理审批通过后，与经销商签订合作协议。

　　经公司说明并经本所律师核查，公司每年与经销商签订年度销售框架合同，在对经销商进行适当约束的情况下最大限度的发挥其主观能动性，有利于扩大销售量，巩固公司的行业地位。年度终了，公司营销部门组织对经销商销售目标、回款目标以及品牌建设等完成目标情况进行考核，根据考核情况确定下一年度经销商协议的主要条款以及公司对该经销商在技术、营销等方面的支持情况。

　　公司以报价单的方式向客户提供具体产品的价格，客户依据报价单的价格 订货，公司保留对产品价格进行合理调整的权利

　　公司将产品销售给客户，国内销售经客户验收后，国外销售经报关、交付 承运人后，产品的风险报酬转移给客户，公司确认收入

　　凡退货产品均需写明退货原因，无正当理由公司可以拒绝退货。在实际业 务中，经销商采购公司产品后，除因产品不符合质量标准等正当理由，并 经公司同意后可以要求退货外，其他情况原则不可退货

　　质保期内，在客户正常使用范围内，经公司确认系产品自身质量问题公司 包修

　　2、经销主要客户及其背景、成立时间、交易金额和交易内容、是否属于买断式交易

　　注 2:苏州盛利得机电有限公司及同一控制下公司包括苏州盛利得机电有限公司、苏州盛誉自动化科技有限公司。

　　注 3：广州品鑫机电科技有限公司及同一控制下公司包括无锡市品鑫智能机电科技有限公司、东莞市品鑫机电科技有限公司、深圳市品鑫机电科技有限公司、中山品鑫机电科技有限公司、佛山市品鑫机电科技有限公司和广州品鑫机电科技有限公司。

　　注 4：深圳市鼎弘传动设备有限公司及同一控制下公司包括深圳市鼎弘传动设备有限公司、深圳中大力德传动设备有限公司和合肥中大力德智能传动设备有限公司。

　　公司成立于 2014年 8月 4日，注册资本为 100万 元，法定代表人为罗荣辉，股权结构为：罗荣辉 持有 80%股权，岳浩然持有 20%股权。

　　公司成立于 2011年 8月 31日，注册资本为 50万 元，法定代表人为韩典庆，其持有苏州盛利得机 电有限公司 100%股权。

　　公司成立于 2000年 5月 22日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为周武，股权结构为：周武持 有 50.63%股权，陈艳平持有 39.38%股权，李峰 持有 10.00%股权。

　　公司成立于 2009年 1月 15日，注册资本为 300 万元，法定代表人为周小燕，股权结构为：周小 燕持有 90%股权，朱琼持有 10%股权。

　　公司成立于 2011年 8月 17日，注册资本为 300 万元，法定代表人为段桂华，股权结构为：段桂 华持有 95%股权，鲍兴持有 5%股权。

　　公司成立于 1986年，为美国经销商，公司地址 为：15300 25th Ave N, PLYMOUTH, MN 55447。

　　公司成立于 2010年 4月 15日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为龙小敏，股权结构为：龙小 敏持有 55%股权，李远鑫持有 45%股权。

　　公司成立于 2017年 6月 23日，注册资本为 100 万元，法定代表人为黄哲，持有宁波中大璟丰传 动设备有限公司 100%股权。

　　公司成立于 2011年 10月 26日，注册资本为 500 万元，法定代表人为管克凤，股权结构为：管克 凤持股 60%，王兴明持股 40%。

　　3、经销业务毛利率水平、经销业务账期和回款情况、是否与经销商存在关联关系

　　20.10%，经销业务毛利率整体保持稳定且略低于公司整体主营业务毛利率，经销业务毛利率水平合理，不存在异常情况。

　　经发行人说明，公司对于应收账款回收实行严格的信用期政策管理，下游经销客户回款情况良好。给予经销客户的具体账期视不同客户而定，通常给予1-3个月左右的账期。

　　根据公司提供的经销业务回款情况，报告期内各期末的公司经销业务应收账款的整体回款情况如下：

　　注 2：深圳市新立盈机电有限公司及同一控制下公司包括深圳市新立盈机电有限公司、深圳市新立盈智能科技有限公司。

　　注 3：大连邦飞利传动科技有限公司及同一控制下公司包括大连邦飞利传动科技有限公司、大连椿藤机电设备有限公司、江苏中大力德传动设备有限公司、山东中大力德传动设备有限公司和福建中创力德智能设备有限公司。其中大连椿藤机电设备有限公司信用政策为月结 120天、福建中创力德智能设备有限公司信用政策为 90天，其他企业信用政策为月结 60天。截至 2024年 4月 15日，大连椿藤机电设备有限公司、福建中创力德智能设备有限公司尚未完全回款。

　　由上述表格可见，截至 2024年 4月 15日，2021年至 2023年各期末的公司经销业务应收账款的期后回款率分别为 98.95%、99.39%、62.55%。报告期最近一年末，主要经销商的应收账款余额较低，除个别信用期较长的经销商外，其他主要经销商期后回款率为 100%，经销业务期后回款情况良好。

　　根据发行人报告期内前五名经销商客户出具的确认函、保荐机构对主要经销商客户的走访记录和发行人关联方清单，并经本所律师网络核查发行人经销商客户的工商登记情况，发行人的主要经销商客户与发行人不存在关联关系。

　　在核心零部件行业国产替代和制造业智能转型升级的大背景下，公司积极抓住市场机遇，拓展下游市场客户，报告期内加大在珠三角长三角环渤海地区的营销能力，拓宽经销渠道，经销商的数量有所增长，具体如下： 单位：万元、家

　　（2）受益于下业需求的增加，主要经销商增加了向公司的采购 公司的主要经销商均为成立时间较久、合作时间较长的优质经销商，拥有持续、稳定的终端客户资源。报告期内主要经销商订单增长，增加了向公司的采购，对整体经销收入的增加有较大贡献。

　　下游应用行业包括新能源、物流仓储、工作母机、食品、木 工、农业机械等，终端客户包括金辰股份、通用技术集团大 连机床有限责任公司、大连美德乐工业自动化股份有限公 司、林德叉车等。报告期内，该经销商下游物流仓储、工业 母机、光伏等行业发展较好，同时开拓了锂电、工业机器 人、医疗设备行业的新客户，增加了对公司产品的采购。

　　下游应用行业包括新能源、包装机械，物流仓储、电子设备 等，下游终端客户包括罗博特科、江苏博阳智能装备有限公 司等。报告期内，下游光伏行业发展较好，来自前述终端客 户的订单增加，增加了对公司产品的采购。

　　下游应用行业包括新能源、物流、智能仓储、工业机器人、 智能装备等。报告期内,下游光伏、智能装备等行业发展较 好，来自隆基绿能、正泰新能、晶科光伏、拉普拉斯等终端 客户的订单增加，增加了对公司产品的采购。

　　下游应用行业包括物流仓储、包装机械、电子设备、工作母 机、环保设备等，终端客户包括玛西尔电动车、信源物流 等。报告期内，下游物流仓储行业发展良好，同时 2023年 开拓了大族激光等客户，增加了对公司产品 的采购。

　　下游应用行业包括智能物流、工业机器人新能源、工作母 机等领域，终端客户包括中立叉车、迦智科技等。报告期 内，下游智能物流、工业机器人行业发展良好，同时 2023 年开拓了海康威视、佳顺智能机器人等新客户，增加了对公 司产品的采购。

　　下游终端客户主要包括美国制冰机企业 Follett、美国住宅游 泳池制造企业 Latham、美国食品加工设备企业 Middleby Marshall等，应用行业包括食品、家居、电子设备等。2022 年由于终端客户 Latham智能游泳池盖产品订单增加，加大 了对公司减速电机产品的采购。

　　同行业可比公司绿的谐波主要产品为谐波减速器、精密零部件、机电一体化产品，采用直销模式与经销模式；双环传动主要向国内外知名大型整车（整机）生产厂商和一级零部件供应商销售齿轮产品，以直销模式为主，具体分析如下：

　　乘用车齿轮、商用车齿 轮、工程机械齿轮、摩 托车齿轮和电动工具齿 轮、减速器及其他

　　主要用于工业机器人、服 务机器人、数控机床、医 疗器械、半导体生产设 备、新能源装备等领域。 主要客户包括：上海 ABB 工程有限公司（工业机器 人）、Universal Robots A/S （协作机器人）等

　　主要应用领域涵盖汽车 的传动系统、新能源汽 车的动力驱动装置、非 道路机械（含工程机械 和农用机械）的传动装 置，公司客户主要为国 内外知名大型整车（整 机）生产厂商和一级零 部件供应商

　　主要应用于工业机器 人、智能物流、新能源设备、工业母机、纺织 机械、环保设备等各类 工业自动化领域。终端 客户包括诺力股份、晟 成光伏、大连邦飞利、 苏州盛利得等

　　由上表可见，可比公司根据自身产品情况、下游应用领域以及客户具体情况选择具有针对性的销售模式。绿的谐波主要产品为谐波减速器，最近一年谐波减速器及金属件收入占销售收入的比例为 89.84%，谐波减速器采用“直销+经销”的模式，利用经销商的渠道资源，降低公司运营成本，扩大产品销售及市场覆盖范围。双环传动主要产品为车用齿轮，最近一年齿轮类产品收入占销售收入的比例为 78.50%，主要下游客户为国内外知名大型整车（整机）生产厂商和一级零部件供应商，因此销售模式以直销模式为主。

　　公司产品属于通用设备，减速器、减速电机等核心零部件、组件产品应用领域广泛，销售市场分布同样广泛，企业依靠自身力量，难以覆盖众多下业和销售区域。因此，行业内企业一般采取直销和买断式经销相结合的模式，通过经销商不断扩大市场区域和行业分布，覆盖华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、东南亚等国家和地区建立经销商网络，由点到面，提高市场占有率和品牌影响力。

　　综上，可比公司根据自身产品、客户结构、销售策略综合选择相适应的销售模式，绿的谐波与公司均采用“直销+经销”的销售模式，通过该模式有效扩大产品销售及市场覆盖范围，更好地为客户提供服务，具备商业合理性，符合行业惯例。

　　（二）列示报告期内前五大经销商及同一控制企业，结合对其销售产品类别及金额、报告期内库存情况、支付货款周期、截至目前相关回款情况等，说明是否存在通过扩大向经销商铺货量等方式提高收入的情形，经销业务收入的核算是否真实准确完整，对经销业务的核查能否支持相关核查结论 1、报告期内向前五大经销商及同一控制企业的销售情况

　　经发行人说明，报告期各期，公司向前五大经销商及同一控制下企业主要销售的产品包括减速电机、精密减速器、智能执行单元及配件，具体如下： 单位：万元、%