国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“这次发行”）出具本上市保荐书。
国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》一致。
Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd.
前身中大有限成立于2006年8月28日，于2015年10月9日整体变更设立股份公司
一般项目:电机制造;电动机制造;微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;齿 轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传动部件 制造;轴承、齿轮和传动部件销售;电机及其控制管理系统研发;工业机器人制造;工业机器人销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;通用设备制造（不含特种 设备制造）;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;机械设备研发;机械设 备销售;机床功能部件及附件制造;机床功能部件及附件销售;轴承制造;轴承销 售;模具制造;模具销售;五金产品制造;五金产品批发（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司是从事动力传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，成立以来深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司一直从事减速电机、减速器等核心零部件的生产和销售，并不断结合市场需求，借鉴国内外先进经验，加大研发投入，相继推出 RV减速器、谐波减速器、伺服电机、驱动器等产品，同时顺应行业小型化、集成化、一体化的发展的新趋势，致力于整合核心零部件系统，围绕工业自动化和工业机器人，形成了“减速器+电机+驱动”一体化的产品架构，推出“精密行星减速器+伺服电机+驱动”一体机、“RV减速器+伺服电机+驱动”一体机、“谐波减速器+伺服电机+驱动”一体机等智能执行单元模组化产品，实现产品结构升级。
③资产负债率（母公司）＝母公司负债总金额/母公司资产总额×100% ④资产负债率（合并）＝合并负债总金额/合并资产总额×100%
⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本 ⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本 ⑨研发投入占据营业收入的比例=研发费用/营业收入
根据中国证监会《公开发行证券公司信息公开披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股盈利的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股盈利如下表所示：
公司这次发行募集资金投资项目是依据公司发展的策略，最大限度地考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有利于提升公司生产、销售、研发技术与设计能力，对增强公司核心竞争力具备极其重大意义。
其中“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为42,888.56万元和5,135.00万元，建设期均为24个月。这次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面有几率存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境出现重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，或因为产业政策变化、下游市场需求变动、市场之间的竞争加剧、内部研发进度没有到达预期等诸多不确定因素，导致实施效果与预期产生偏离，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
2023年，公司基本的产品精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能分别为57万台、125万台、140万台，产能利用率分别为103.39%、101.09%、100.58%。
“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”建成并达产后，公司将新增产能精密减速器 2万台、减速电机32万台、智能执行单元56.2万台（含2万台机器人本体组件）。预计到2027年，公司精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能将分别提升至59万台、167万台、196.2万台（含2万台机器人本体组件）。
公司这次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展的策略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能能够获得合理消化。如果未来减速器、减速电机及其机电一体化行业发展状况没有到达预期或未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调查与研究和可行性论证，具备比较好的未来市场发展的潜力，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面做了充足准备，预计“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”建成后，达产年项目营业收入 71,289.94万元，毛利率为 25.84%。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场行情报价等现有状况基础上做到合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素出现重大不利变化，可能会引起项目实施进度推迟或项目建成后公司没办法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司这次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能会引起募投项目的投资回报不及预测的水平。
最近三年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 11.39%、7.70%、6.77%。这次发行完成后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高，而这次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，企业存在因净资产规模增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。
公司所处行业整体技术水平和工艺水平持续提升，对技术创新和产品研制能力有一定的要求逐步的提升，公司在热情参加市场之间的竞争的同时，致力于对标国际先进同行业企业，加快实现进口替代的步伐。若未来公司在产品研制过程中未能及时精准把握市场的发展的新趋势、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，将可能会对公司未来业绩增长带来不利影响。
根据公司广泛征集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。由于本次募投项目以“佛山中大研发、生产基地工程建设项目”的建成厂房作为实施场所，谨慎起见也考虑了该项目新增资产的折旧影响。根据测算，本次募投项目在达到预定使用状态后的年度新增折旧金额为3,996.89万元，新增固定资产折旧对净利润的影响金额为2,997.67万元。同时前次募投项目智能执行单元及大型RV生产线项目正在建设中，新增折旧亦会对净利润产生某些特定的程度的影响。虽然本次募投项目、前次募投项目的预期测算效益良好，新增固定资产折旧的影响可被募投项目的新增净利润抵销，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，若因市场环境突变、市场之间的竞争加剧、管理不善等原因，使募集资金投资项目不能如期达产，无法达到预期的经济效益，则募集资金投资项目新增固定资产折旧将对公司经营业绩带来不利影响。
报告期内，公司各种类型的产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，公司主要营业业务综合毛利率分别是 26.48%、24.25%、22.98%和25.79%，其中精密减速器的毛利率分别是19.32%、12.72%、13.54%和21.16%，减速电机的毛利率分别是29.68%、29.57%、28.75%和27.33%，智能执行单元的毛利率分别是27.60%、25.52%、23.66%和27.48%。未来如果减速器、减速电机、智能执行单元行业激烈竞争程度加剧，或原材料和能源价格进一步上升，或公司产品结构发生较大变化，下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机、智能执行单元的采购成本，则企业存在基本的产品价格下降进而导致公司综合毛利率可能面临进一步下滑的风险。
公司生产和销售的基本的产品为精密减速器、减速电机和智能执行单元，公司所面临的是来自国际和国内其他制造商的竞争。2021年、2022年、2023年、2024年 1-3月，公司减速器产品平均销售价格分别为 427.63元、393.53元、388.11元和409.06元，减速电机产品平均销售价格分别为 249.47元、245.60元、244.15元和225.68元，智能执行单元产品平均销售价格分别为 418.31元、367.11元、346.83元和366.77元。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都可能会对公司产品的销售价格造成影响。假如市场之间的竞争加剧，或者行业主要竞争对象调整经营策略，公司产品营销售卖价格可能面临短期波动的风险。
公司产品所需的主要原材料包括减速器中的齿轮毛坯、齿轴毛坯、轴承、箱体、箱盖等，以及电机中的漆包线、定子毛坯、转子毛坯、转子轴、硅钢片、机壳、端盖等。报告期内，原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要是依据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时最大限度地考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。
报告期内，本公司通过经销模式实现的主要经营业务收入分别是 26,624.99万元、31,351.62万元、44,242.10万元和8,989.82万元，占主要经营业务收入的比重分别为 28.34%、35.36%、41.22%和40.79%，最近三年经销业务收入及占主要经营业务收入比重持续增加。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作伙伴关系终止等不稳定情形出现，可能会引起公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响企业产品营销售卖。同时，公司与经销商约定了销售返利政策，报告期内实现经销销售返利分别为1,316.60万元、1,316.45万元、2,136.94万元和415.28万元。若公司在销售返利上与经销商发生纠纷等情况，可能对公司经销收入和经营情况产生不利影响。
减速器、减速电机、智能执行单元等机电一体化产品是物理运动与控制应用领域的关键零部件。公司现已通过了 ISO9001质量管理体系认证，建立了完善的产品设计管理体系及生产管理体系，对产品的质量控制贯穿了从原材料采购到产品出厂的全过程，以保证产品质量的可靠性。在执行国家标准、行业标准的同时，公司还按照国际标准，对部分产品制定了更高要求以实现用户的需求。但由于公司产品涉及的工艺过程和生产环节较多，技术要求水平较高，假如慢慢的出现生产操作不当或质量控制不严等情形，可能引发质量上的问题，不仅会给公司造成经济损失，而且会对公司的品牌形象和行业声誉造成负面影响。
公司产品主要面向国内市场，随着产品性能和品质的提升，部分产品已具备国际竞争能力，进入国际市场。报告期内公司境外销售占比分别为 7.85%、9.96%、5.73%和5.14%，境外收入规模较小，对公司盈利不构成重大影响。随公司经营规模持续不断的发展扩大，若境外销售体量大幅度的提高，同时公司境外主要出口国家或地区就公司产品制造贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品进出口的相关贸易及关税政策，将导致公司面临一定的境外销售风险。
报告期各期末，公司存货金额分别为 30,790.76万元、32,172.86万元、24,284.40万元和23,241.53万元，占流动资产的占比分别是 38.17%、42.80%、34.23%和34.95%。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额一方面对公司流动资金占用较大，从而可能会引起一定的经营风险和流动性风险；另一方面如果未来公司商品市场需求出现重大不利变化，可能会引起存货积压、滞销、可变现净值低于成本等情形，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的经营业绩将产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 9,371.03万元、10,497.74万元、12,027.96万元和17,635.66万元，占流动资产的占比分别是 11.62%、13.96%、16.95%和 26.52%，主要为账龄 1年以内的应收账款，已按《企业会计准则》要求及时足额计提坏账准备，各期末坏账准备金额分别为655.28万元、602.65万元、684.14万元和979.71万元，金额有所增长，占各期末应收账款账面余额的比例分别6.55%、5.43%、5.38%和5.26%，整体较为稳定。如果未来出现客户的信用状况发生不利变化、客户经营出现持续性困难而延迟支付货款、经济环境变化引致客户违约的情况，可能会引起应收账款不能按期收回或没办法回收。应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的速度和经营业绩。
公司报告期内主要经营业务收入中的境外收入分别为 7,428.17万元、8,834.41万元、6,188.02万元和 1,140.05万元，占主要经营业务收入的占比分别是 7.91%、9.97%、5.77%和5.17%，出口业务收入在整体业务中占有一定的规模。如果人民币汇率未来出现大幅度波动，将可能会给公司生产经营带来不利影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。
减速器、减速电机和智能执行单元大范围的应用于各类机械设备制造等基础工业、高端装备行业，因此其需求与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来，随着我们国家经济稳定发展，减速器市场规模持续增长，成为中国机械基础零部件中顶级规模的行业之一；同时，国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造强国，高端装备制造等战略性新兴起的产业在政策支持下成为推动经济加速回暖的主要的因素。在此背景下，机械设备制造业转变发展方式与经济转型，精密减速器、减速电机和智能执行单元国产化需求不断的提高，为国内减速器、减速电机和智能执行单元制造公司能够带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，下业投资放缓，将可能会影响减速器、减速电机和智能执行单元行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响，将有可能导致公司经营业绩下滑。
作为减速器、减速电机和智能执行单元产品供应商，本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求比较高，因此对行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售经营渠道壁垒。小型、微型减速电机已基本实现了国产化，更多本土竞争对手的加入，和技术的不断成熟，产品也许会出现某些特定的程度的同质化，因此导致市场行情报价下降、行业利润缩减。精密减速器领域，国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研发和生产。智能执行单元领域，随着制造业不断转变发展方式与经济转型，市场对机电一体化的智能执行单元的需求持续不断的增加，对产品的集成化、小型化、轻量化、低成本、高可靠性提出更加高的要求。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场之间的竞争风险。
精密减速器、减速电机和智能执行单元是包括机器人在内的高端装备核心元器件，代表了精密传动技术、机器人核心部件的顶尖水平，随工业机器人、数字控制机床等高端装备制造业的持续不断的发展，新的应用场景亦层出不穷，市场空间将逐步扩大，对于减速器、减速电机和智能执行单元产品的产品性能也将提出更高的要求。多年来，公司从始至终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品研究开发、技术升级的基础上对市场需求来做充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但若公司在研发技术过程中不能及时精准把握技术、产品和市场的发展的新趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场占有率、经济效益及发展前途造成不利影响。
公司于 2015年 10月 29日通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》（编号 GR8），有效期为 3年；于 2021年 12月 10日通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（编号 GR7），有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关法律法规，公司在报告期内享受 15%的企业所得税的税率的税收优惠。如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策做调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。
尽管在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票在市场上买卖的金额仍低于转股价格，导致这次发行的可转换公司债券价值出现重大不利变化，并进而可能会引起出现这次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其证券交易市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场行情报价将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
公司实际控制人岑国建、周国英通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司 47.25%股份，岑国建担任公司董事长、总经理，周国英担任公司董事。虽然公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等各项内控制度，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及股东权益的情形。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含50,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本1 0
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
本次发行募集资金总额不超过人民币 50,000万元（含发行费用），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
栗灵芝女士现任国投证券投资银行业务委员会业务副总裁，保荐代表人；曾主导或参与新诺威IPO、嘉亨家化IPO、永泰运IPO、长缆科技IPO、中大力德公开发行可转债等项目以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
樊长江先生现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人；曾主导或参与奥特迅、亚光科技、泰亚股份、光库科技、长缆科技、中大力德、宇环数控、新诺威、钢研纳克、路德环境、嘉亨家化、深水海纳、永泰运、欧克科技等 IPO项目，中大力德、路德环境等上市公司再融资项目，以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次证券发行项目协办人为张翊维先生，其他项目组成员还包括：姜坤先生、欧阳宇轩先生、王文成先生、唐兴叶先生。
国投证券作为发行人本次发行的保荐机构，与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐宁波中大力德智能传动股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
1、2023年 8月 24日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，本次会议应参加董事 8名，实际参加董事 7名（其中董事周国英因工作原因无法出席会议，授权委托董事岑国建代为表决），审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。2023年 9月 12日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总份数 72,275,867股，占发行人股本总额的 47.8106%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案，同时授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜。
2、2023年 12月 19日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，本次会议应参加董事 8名，实际参加董事 8名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，更新了相关财务数据。
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,136.05万元、6,636.36万元和7,314.80万元，年均可分配利润为7,362.40万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产基地项目”、“华南技术研发中心升级项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。2022年公司以“创新产品、创新技术、创造需求、创造市场”四创精神为导向，成功开发大功率低压无刷电机、大功率低压伺服电机+精密行星减速器一体化、低压伺服电机、无感驱动器、高压无刷电动滚筒等产品。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有持续经营能力”的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,136.05万元、6,636.36万元和7,314.80万元，年均可分配利润为7,362.40万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为 48.40%、28.98%、31.35%和29.92%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,374.40万元、9,661.87万元、17,690.98万元和3,129.20万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 107,345.61万元、97,006.22万元、111,829.54万元和28,230.35万元，与公司营业收入变化情况相匹配，公司报告期内经营活动现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据本公司最近三年的审计报告，本公司 2021年度、2022年度及2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,136.05万元、6,636.36万元和5,645.01万元，三个会计年度连续盈利；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 10.64%、5.84%、5.22%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务情况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司 2021年度、2022年度和2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务情况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （未完）
